Дружество с променлив капитал (ДПК) в България: Предимства, учредяване и регистрация

Стартиращите компании в България вече разполагат с нова правна форма, която предлага значителна гъвкавост и улеснения – Дружество с променлив капитал (ДПК). Въведена с цел да отговори на нуждите на предприемачите и иновативните бизнеси, тази структура позволява лесно привличане на инвеститори, издаване на дялове и оперативност без изискване за фиксиран капитал от самото начало.

В следващите редове представяме схематично основните предимства, изисквания и процедурни стъпки, свързани с учредяването и регистрацията на ДПК, с акцент върху практически приложимата информация, която да подпомогне ориентирането в тази нова възможност за бизнеса.

Дружеството с променлив капитал (ДПК) е нова форма на търговско дружество в България, въведена през 2023 г. с изменения в Търговския закон. Тази форма се създаде, за да отговори на нуждите на стартиращите компании и инвеститорите, които търсят по-гъвкава правна структура. ДПК съчетава предимства на ООД и АД, като предлага лесна смяна на съдружници, възможност за различни класове дялове и липса на фиксиран капитал.

Какво представлява ДПК?

Основната разлика между ДПК и останалите дружества е, че при него капиталът е променлив и не се вписва в Търговския регистър. Това означава, че може да се увеличава или намалява без сложни процедури. Дяловете могат да бъдат с различна стойност и привилегии, включително без право на глас или с гарантиран дивидент.

Списъкът на съдружниците не е публичен – вместо това, се поддържа вътрешна книга на съдружниците, където се вписват всички промени. Това улеснява прехвърлянето на дялове и приемането на нови инвеститори.

Предимства на ДПК

• Нисък начален капитал – дяловете могат да бъдат с минимална номинална стойност от 0.01 лв, съответно, с минимална номинална стойност от един евроцент, считано от датата на влизане в сила на еврото като законно платежно средство в Република България.
• Гъвкава структура – учредителите сами определят управлението.
• Лесно привличане на инвестиции – чрез нови дялове или прехвърляне на съществуващи.
• Привилегировани дялове – възможност за различни права според нуждите на съдружниците.
• По-малко административни тежести – няма нужда от вписване на всяка промяна в капитала.

Как се учредява ДПК?

Дружеството може да бъде създадено от едно или повече физически или юридически лица и може да е само предприятие, което има средносписъчен брой на персонала по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв. Учредителите подписват дружествен договор (или учредителен акт при едноличен собственик), в който се уреждат всички основни въпроси: класове дялове, права, управление и др.

Необходими документи за регистрация в Търговския регистър:

Част от комплекта за регистрацията на Дружество с променлив капитал (ДПК) в Търговския регистър са следните документи:

• дружественият договор (или учредителният акт),
• препис от него със заличени лични данни, освен тези, които се изискват по закон,
• декларации от учредителите за липса на пречки по чл. 260а, ал. 2 от Търговския закон,
• решение за назначаване на управител или управителен съвет
• нотариално завереното съгласие и декларация по чл. 260ц, ал. 4 от Търговския закон от управителя/-ите или членовете на управителния съвет,
• нотариално заверено съгласие с образец от подписа на управителя/-ите, съответно на представляващия/-те член/-ове на управителния съвет,
• декларация за истинност по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ и др.

В зависимост от конкретните обстоятелства следва да бъдат предоставени и допълнителни документи.

Заявлението се подава онлайн или на хартиен носител по образец. След вписването, дружеството започва да функционира.

Особености при управлението и капитала

ДПК може да се управлява от управител(-и) или управителен съвет. Общото събрание на съдружниците взема решенията по важните въпроси. Не се изисква мандат за управителите, освен ако дружественият договор не предвижда такъв.

С решение на редовното годишно общо събрание, свикано за разглеждане на годишния финансов отчет, се установява размерът на капитала към края на финансовата година.

Кога трябва да се преобразува?

Ако ДПК надвиши допустимите прагове по закон (вж. по-горе), то трябва да се преобразува в ООД или АД до края на финансовата година, която следва годишното общо събрание, на което това е установено. В противен случай съдът може да го прекрати по иск на прокурора.

Заключение

Дружеството с променлив капитал предлага съвременен и удобен правен инструмент за всеки, който иска да стартира или развива бизнес в България. С по-малко формалности, по-лесен достъп до капитал и гъвкава структура, то е особено подходящо за стартиращи компании и инвеститори. Преди регистрация е препоръчително да се консултирате адвокат, за да се гарантира правилното структуриране и управление на новото дружество. След учредяването е важно да се осигури правно съдействие, например, при воденето на книгата на съдружниците, изготвянето и оформянето на решения на управителя или управителния съвет, както и тяхното прилагане в съответствие с нормативните изисквания и вътрешните правила на дружеството. Това е от съществено значение за поддържане на правната сигурност и доброто корпоративно управление.

Дисклеймър: Анализите и информацията в тази статия са от общ информативен характер и не следва да се тълкуват като правен съвет. При нужда от правна консултация по конкретен случай, препоръчваме да се обърнете към компетентен адвокат. Авторът не носи отговорност за действия, предприети въз основа на изложената информация.